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重庆燃气集团股份有限公司关于修订《公司章程》并办理相应工商...

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证券代码:600917 证券简称:重庆燃气 公告编号:2014-017

重庆燃气集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司第二届董事会第七次(临时)董事会会议审议通过,根据本次发行上市后的实际情况,拟对本公司章程第一百零七条进行修订,并提请股东大会授权董事会办理相应工商变更登记。修订说明如下:

一、原第三条:公司于年月日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股万股,于年月日在上海证券交易所上市。

现修订为:公司于2014年8月19日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股15,600万股,于2014年9月30日在上海证券交易所上市。

理由:根据公司上市发行实际情况进行修订完善。

二、原第六条:公司注册资本为人民币元。

现修订为:公司注册资本为人民币1,556,000,000元。

理由:根据公司上市发行实际情况进行修订完善。

三、原第二十条:公司股份总数为万股,均为人民币普通股。 现修订为:公司股份总数为155,600万股,均为人民币普通股。

理由:根据公司上市发行实际情况进行修订完善。

四、原第四十五条第一款:公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。

现修订为:公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的地点。

理由:《上市公司章程指引》要求公司明确召开股东大会的地点,且修订后该条款与公司《股东大会议事规则》第二十五条保持一致。

五、原第九十条:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

现修订(增加)为:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

理由:根据《上市公司章程指引》第九十六条增加条款。

六、原制度第一百一十条一款一项:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论。

现修订为:(一)依照法律、法规及本章程须经董事会或股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;

理由:避免各内部制度在数额上的潜在冲突。

七、原第一百一十一条新增第二款:独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应取得全体独立董事的半数以上同意,行使上述第(六)项职权应取得全体独立董事同意。

理由:与《上市公司独立董事履职指引》关于独立董事特别职权的规定保持一致。

八、原第一百一十一条一款第四项:(四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。

现修订为:公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。

理由:根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条第(一)款第4项修订。

九、删除原第一百三十八条董事会秘书职责、第一百三十九条董事会秘书权利。

理由:董事会秘书相关职责及权利统一调整至《董事会秘书工作细则》,避免不同制度的表述差异及公司章程冗长。

十、删除原第一百四十四条战略委员会职责

理由:战略委员会职责调整至《战略委员会工作细则》,避免不同制度的表述差异及公司章程冗长。

十一、原第一百四十六条:审计委员会应每年至少召开一次例会,主要职责为:

现修订为:审计委员会应每年至少召开四次定期会议,其中一次定期会议在董事会审计年度报告之前召开。

理由:会议制度表述与《审计委员会工作细则》统一,并将审计委员会职责调整至《审计委员会工作细则》,避免不同制度的表述差异及公司章程冗长。

十二、删除原第一百四十八条提名委员会职责

理由:提名委员会职责调整至《提名委员会工作细则》,避免不同制度的表述差异及公司章程冗长。

十三、删除原第一百五十条薪酬与考核委员会职责

理由:战略委员会职责调整至《薪酬与考核委员会工作细则》,避免不同制度的表述差异及公司章程冗长。

十四、原制度第一百九十六条:公司指定一至两份经中国政府有关部门认可的报刊为刊登公司广告和其他需要披露信息的报刊,证券交易所网站是公司指定的信息披露网站。

理由:《上市公司章程指引》要求公司明确具体的披露媒体。

十五、原制度第二百二十五条:本章程经股东大会审议通过、中华人民共和国商务部批准后,自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起施行。

现修订为:本章程经股东大会审议通过,并经相关有权政府部门批准(如需)后生效、实施。

理由:公司股票已上市,章程生效条件相应变更。

特此公告

重庆燃气集团股份有限公司董事会

2014年12月15日